Algemene voorwaarden

Versie 2023

Ingangsdatum: 1 januari 2023

ARTIKEL 1: ALGEMEEN

Onderhavige, algemene voorwaarden betreffen de voorwaarden van Unbound Group B.V. en de nader gespecificeerde dochterondernemingen, hierna te noemen: “Opdrachtnemer”, statutair gevestigd te Almere en kantoorhoudende te Almere aan het adres P.J. Oudweg 4, 1314 CH, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Flevoland onder dossiernummer: 83293671, onder welk dossiernummer onderhavige voorwaarden tevens zijn gedeponeerd.
Tot de dochterondernemingen zoals voornoemd in lid 1 van dit artikel worden gerekend:
1. Traffic Builders B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 39075117;
2. Traffic Builders People B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 52253759;
3. Shoq B.V. , ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 83297995;
4. Datahive B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 83297987.

ARTIKEL 2: TOEPASSELIJKHEID

Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en op alle overeenkomsten van Opdrachtnemer. De contractuele wederpartij zal hierna aangeduid worden als “Opdrachtgever”.
In deze voorwaarden wordt onder Opdrachtgever verstaan iedere (rechts-)persoon tot wie Opdrachtnemer zijn aanbiedingen/offertes richt alsmede degene die aan Opdrachtnemer aanbiedingen/offertes richt en degene die aan Opdrachtnemer een opdracht verstrekt c.q. degene met wie Opdrachtnemer een overeenkomst aangaat en voorts degene met wie Opdrachtnemer in enige rechtsverhouding staat en behalve deze, diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtverkrijgende(n) en erfgename(n).
Partijen hebben de mogelijkheid van deze algemene voorwaarden af te wijken. Deze andersluidende voorwaarden maken alleen deel uit van de tussen partijen gesloten overeenkomst indien en voor zover beide partijen dat uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen. In geval strijdigheid tussen overeengekomen voorwaarden en bepalingen zijn in volgorde van prevalentie van toepassing de voorwaarden en bepalingen zoals overeengekomen in offertes c.q. opdrachtbevestigingen, overeenkomsten, andersluidende bepalingen voor specifieke diensten en tenslotte onderhavige algemene voorwaarden.
De toepasselijkheid van eventuele inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Onder “schriftelijk” wordt in deze algemene voorwaarden tevens verstaan: per e-mail of enige andere wijze van communicatie die met het oog op de stand der techniek en de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen hiermee gelijk kan worden gesteld.
Het door de Opdrachtgever zonder commentaar accepteren en behouden van een offerte of opdrachtbevestiging waarop naar deze voorwaarden is verwezen, geldt als instemming met de toepassing ervan.
Het mogelijk niet van toepassing zijn van een (deel van een) bepaling van deze algemene voorwaarden laat de toepasselijkheid van de overige bepalingen onverlet.
Voor zover Partijen overeenkomen dat één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk worden gewijzigd of niet van toepassing worden verklaard, geldt dit uitsluitend met betrekking tot de overeenkomst tussen Opdrachtgever en de specifieke dochteronderneming waarmee deze overeenkomst is afgesloten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen Opdrachtgever en een ter zake rechtsgeldig vertegenwoordiger van Unbound Group B.V.

ARTIKEL 3: AANBIEDINGEN

Alle aanbiedingen, offertes of prijsopgaven van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en vervallen automatisch na een termijn van 30 dagen, tenzij Opdrachtnemer binnen die termijn de aanbieding en/of offerte en/of prijsopgave niet langer meer gestand doet dan wel tenzij Opdrachtnemer reeds bij het doen van de aanbieding, offerte of prijsopgave anders aangeeft. Indien een offerte c.q. aanbieding een vrijblijvend aanbod bevat en dit aanbod wordt door de Opdrachtgever aanvaard, dan heeft Opdrachtnemer het recht het aanbod binnen 5 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
De door Opdrachtnemer gehanteerde prijzen alsmede de in de aanbiedingen, offertes, prijsopgave e.d. vermelde prijzen zijn exclusief BTW en eventuele kosten. Deze kosten kunnen onder meer – doch niet uitsluitend – bestaan uit reiskosten, transportkosten en declaraties van ingeschakelde derden.
Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
Opdrachtnemer kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs moet begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

ARTIKEL 4: TOTSTANDKOMING OVEREENKOMSTEN

Aanvaarding van een aanbod van Opdrachtnemer door Opdrachtgever geschiedt middels ondertekening van een offerte c.q. opdracht-bevestiging of overeenkomst, dan wel middels verstrekking van een inkooporder en/of -kenmerk (‘PO-nummer’) door Opdrachtgever. Indien een aanbod van Opdrachtnemer wordt aanvaard, dan komt de overeenkomst pas tot stand na schriftelijke bevestiging van Opdrachtnemer, dan wel op het moment dat Opdrachtnemer met instemming van de Opdrachtgever een aanvang met de uitvoeringshandelingen heeft gemaakt.
Indien Opdrachtgever bijvoorbeeld ten behoeve van de verwerking van facturen een PO-nummer vereist, dient dit PO-nummer gelijktijdig met de aanvaarding van een aanbod van Opdrachtnemer te worden verstrekt. Opdrachtnemer is niet gehouden tot aanvang van de werkzaamheden totdat dit PO-nummer is verstrekt, ook niet wanneer aanvaarding van een aanbod middels ondertekening van de offerte, opdrachtbevestiging of overeenkomst heeft plaatsgevonden. Aanvullend geldt dat Opdrachtnemer ervan uit mag gaan dat geen PO-nummer vereist is op het moment dat dit PO-nummer niet door Opdrachtgever wordt verstrekt bij aanvaarding van een aanbod.
Mondelinge afspraken binden Opdrachtnemer pas nadat deze schriftelijk door een ter zake vertegenwoordigingsbevoegde functionaris zijn bevestigd.
Aanvullingen of wijzigingen op de algemene voorwaarden of anderszins wijzigingen of aanvullingen op de overeenkomst worden eerst na schriftelijke bevestiging door Opdrachtnemer bindend.

ARTIKEL 5: UITVOERING OVEREENKOMST

Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht voor bepaalde werkzaamheden derden in te schakelen.
De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Opdrachtnemer is uit gegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Opdrachtnemer kenbaar behoorde te zijn.
Indien door Opdrachtnemer of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Opdrachtnemer toerekenbaar is. Indien Opdrachtnemer uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van de Opdrachtgever in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Opdrachtnemer, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Opdrachtnemer en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

ARTIKEL 6: SPECIFIEKE BEPALINGEN AANGAANDE ZOEKMACHINE-ADVERTEREN (‘SEA’) EN -OPTIMALISATIE (‘SEO’)

Opdrachtgever verleent aan Opdrachtnemer voor de duur van de overeenkomst exclusiviteit ten aanzien van de uitvoering van SEO-werkzaamheden en/of het voeren van de SEA-campagnes met betrekking tot de website(s) van Opdrachtgever. Onder “SEA-campagnes” wordt in dit kader verstaan advertentiecampagnes via advertentieplatformen als Google Ads en Microsoft Ads. Onder ‘SEO-werkzaamheden” wordt in dit kader verstaan alle adviserende en/of uitvoerende werkzaamheden gericht op het verbeteren van de (technische) structuur van de website(s) van Opdrachtgever en alle voorkomende werkzaamheden gericht op het verbeteren van de door zoekmachines aan de website(s) toegekende autoriteit of relevantie op basis van (link)verwijzingen op websites van derden (ook wel “link building” of “authority building” genoemd).
Opdrachtgever verleent aan Opdrachtnemer een exclusieve volmacht tot het verrichten van alle handelingen die Opdrachtnemer noodzakelijk acht bij het opzetten en beheren van de SEA-campagnes en uitvoeren van SEO-werkzaamheden. Voor zover SEA en SEO gerelateerde werkzaamheden door derden worden verricht voor Opdrachtgever, dient Opdrachtgever hiervan tijdig melding te maken aan Opdrachtnemer.
Opdrachtnemer zal zich naar beste kunnen inspannen voor het bereiken van een optimale positionering in de overeengekomen zoekmachines, maar verbindt zich niet tot het bereiken van enig concreet resultaat, zulks in lijn met de hiervoor geldende richtlijnen zoals opgesteld door de zoekmachines en brancheorganisatie VIA Nederland (voorheen: IAB). Alle mededelingen van Opdrachtnemer over de mogelijke resultaten van SEO werkzaamheden zijn derhalve indicatief van aard en Opdrachtgever kan aan deze mededelingen geen rechten ontlenen. Opdrachtgever verklaart zich tevens bekend met het feit dat het succes van SEO werkzaamheden mede afhankelijk is van de mate waarin de door Opdrachtnemer aanbevolen werkzaamheden en/of wijzigingen aan de website(s) van Opdrachtgever worden doorgevoerd en is bereid om de aanbevelingen naar beste kunnen en binnen redelijke termijn na oplevering door te (laten) voeren.

ARTIKEL 7: SPECIFIEKE BEPALINGEN AANGAANDE DIGITAL ANALYTICS EN CONVERSIE-OPTIMALISATIE

Opdrachtnemer zal zich naar beste kunnen inspannen om de datakwaliteit en –integriteit met betrekking tot gegevens die worden verzameld op de website(s) van Opdrachtgever te borgen. Tenzij expliciet anders overeengekomen is Opdrachtgever echter volledig zelfstandig verantwoordelijk voor de juiste technische implementatie van de software en/of tooling waarmee deze gegevens op de eigen website worden verzameld, al dan niet op basis van door Opdrachtnemer verstrekte adviezen hieromtrent. Voor zover de technische implementatie wordt uitgevoerd door Opdrachtnemer, bijvoorbeeld met behulp van zogeheten ‘tag management’ oplossingen, is laatstgenoemde zelf verantwoordelijk en is hetgeen in voorgaande volzin bepaalde niet van toepassing.
Analyse en rapportage van bevindingen en aanbevelingen door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever vinden plaats op grond van de door Opdrachtgever gehanteerde software en/of tooling ten behoeve van webanalyse. De door de desbetreffende software en/of tooling gehanteerde definities voor metrieken of Key Performance Indicatoren (KPI’s) zijn hierin leidend. Met de metriek “unieke bezoeker” wordt aldus bedoeld een unieke bezoeker conform de definitie en wijze van vaststelling zoals gehanteerd door de desbetreffende software en/of tooling. Indien Opdrachtnemer op enig moment van deze definitie afwijkt, verplicht zij dit duidelijk te specificeren aan Opdrachtgever in de desbetreffende rapportage, dan wel in de offerte, het projectvoorstel of de overeenkomst die ten grondslag ligt aan de samenwerking.
Opdrachtnemer onderschrijft de “Kwaliteitsnorm Digital Analytics” zoals uitgegeven door de MOA, voor zover betrekking hebbende op het onderzoeken van data binnen het “passieve domein”. Deze kwaliteitsnorm is te vinden op www.moaweb.nl.

ARTIKEL 8: SPECIFIEKE BEPALINGEN AANGAANDE DISPLAY, SOCIAL EN (DIGITAL) OUT OF HOME ADVERTISING

Opdrachtgever staat er voor in en zal zulks op eerste verzoek van Opdrachtnemer schriftelijk bevestigen dat:
1. Evt. door Opdrachtgever of door Opdrachtgever ingeschakelde derden aangeleverd advertentiemateriaal is opgesteld overeenkomstig de IAB normen, vrij is van technische gebreken en geschikt is voor de plaatsing van prestatie meet- en controlesystemen (waaronder ‘tagging’);
2. Door Opdrachtgever verstrekte informatie juist en volledig is en Opdrachtgever deze steeds tijdig en volledig ter beschikking van Opdrachtnemer zal stellen alsmede dat Opdrachtgever alle andere medewerking zal verlenen die redelijkerwijs nodig is voor de uitvoering van een Overeenkomst;
3. Opdrachtgever steeds zal handelen in overeenstemming met toepasselijke binnenlandse en buitenlandse wet- en regelgeving, reclamecodes, (eigendoms)rechten of voorwaarden van derden en daartoe alle noodzakelijke maatregelen zal nemen;
4. Opdrachtgever steeds zal voorzien in een door het toepasselijke prestatiemeetsysteem exclusief (niet voor andere doeleinden gebruikte) herleidbare link naar de landingspagina van een website of anderszins exclusieve koppeling;
5. Opdrachtgever gedurende de duur van een Overeenkomst de ten behoeve van het monitoren van de resultaten geplaatste meetsystemen of verstrekte gebruikersnamen en wachtwoorden niet zal wijzigen, versluieren of verwijderen en zorgvuldig zal bewaren, niet aan derden ter beschikking zal stellen en deze beveiligen tegen iedere vorm van ongeautoriseerd gebruik alsmede in geval van enig ongeautoriseerd gebruik of op eerste verzoek van Opdrachtnemer direct alle maatregelen zal treffen die nodig zijn om een dergelijk gebruik te stoppen.

Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen eventuele aanspraken van derden jegens Opdrachtnemer bij inbreuk door Opdrachtgever op de hiervoor genoemde verplichtingen.
Opdrachtgever is zich ervan bewust dat Opdrachtnemer ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst gebruik kan maken van software van derden en verklaart zich akkoord met de op het gebruik van deze software gepaard gaande bepalingen c.q. ‘terms and conditions’, doch uitsluitend voor zover de gebruikte software expliciet vermeld wordt in de overeenkomst, opdrachtbevestiging of andersoortige schriftelijke communicatie tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarin wordt ingestemd met de uitvoering van werkzaamheden.
Voor de berekening van de overeengekomen vergoedingen zijn de administratie- en meetsystemen van Opdrachtnemer leidend, tenzij uit de meetsystemen van Opdrachtgever een hogere berekening volgt. In dat geval zal de verschuldigde vergoeding worden berekend aan de hand van redelijkerwijs te schatten meetresultaten.
Opdrachtgever is verplicht om direct na beëindiging van een Overeenkomst om welke reden dan ook de geplaatste tags of “meetcode” onmiddellijk te verwijderen, zowel op eigen websites als eventuele websites van derden waarop deze tags zijn geplaatst, met uitzondering van tags die toebehoren aan Opdrachtgever.
Indien Opdrachtgever gebruik maakt van de (gebruikers)licentie(s) van Opdrachtnemer om zelf media in te kopen, aanvaardt Opdrachtgever de volledige verantwoordelijkheid voor de uitvoering en financiële consequenties. Schriftelijke instructies van Opdrachtnemer dienen door Opdrachtgever immer strikt te worden gevolgd, maar kunnen Opdrachtgever niet geheel of gedeeltelijk vrijwaren van de uiteindelijke verantwoordelijkheid. Alle directe of indirecte schade welke Opdrachtnemer lijdt door de uitvoering door Opdrachtgever zullen volledig vergoed worden. Opdrachtgever zal zorgdragen dat de betalingen aan Opdrachtnemer conform te afgesproken betaalschema en/of de gestelde betalingsvoorwaarden worden verricht. Elke vertraging in het nakomen van de afgesproken betaaltermijnen geeft Opdrachtnemer het recht om, zonder enig voorafgaande schriftelijke melding, de Overeenkomst te beëindigen en de uitvoering tijdelijk of definitief te staken. Opdrachtnemer is op geen enkele wijze verantwoordelijk voor de mogelijke consequenties van deze beëindiging of het staken van de uitvoering.

ARTIKEL 9: AANPASSING OVEREENKOMST & MEERWERK

Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële consequenties heeft, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
Indien, uitgaande van eerdere specificaties van werkzaamheden, een vast honorarium is overeengekomen zal Opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
Opdrachtnemer kan, zonder daarmee in gebreke te komen, een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren indien dit naar haar oordeel nadelige gevolgen zou kunnen hebben, bijvoorbeeld voor de kwaliteit van in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.

ARTIKEL 10: TERMIJN OVEREENKOMST & UITVOERINGSTERMIJN

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen worden overeenkomsten geacht te zijn aangegaan voor een termijn van telkens 12 maanden. Na verloop van elke termijn vindt automatisch verlenging voor eenzelfde duur plaats, tenzij opzegging door één der Partijen plaatsvindt met inachtneming van de daarvoor geldende opzegtermijn.
2. Opgegeven uitvoeringstermijnen voor de voltooiing van een opdracht kunnen nimmer worden beschouwd als een fatale termijn, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet-tijdig nakomt, dient hij derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld.
Wanneer Opdrachtnemer verwacht zijn verplichtingen niet binnen de opgegeven uitvoeringstermijn te kunnen voldoen, stelt hij de Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte.
Opdrachtnemer is bevoegd om – ter zake de nakoming van financiële verplichtingen van de Opdrachtgever – vooruitbetaling of zekerheid van de Opdrachtgever te verlangen, alvorens tot verlening van de diensten over te gaan.
Overschrijding door Opdrachtnemer van een uitvoeringstermijn zoals is bedoeld in lid 2 en lid 3 van dit artikel kwalificeert niet als een aan Opdrachtnemer toe te rekenen tekortkoming en rechtvaardigt niet de ontbinding van de overeenkomst door de Opdrachtgever, en heeft aldus evenmin als gevolg dat Opdrachtnemer aansprakelijk is voor de vergoeding van eventueel door de Opdrachtgever als gevolg van de feitelijke langere uitvoeringstermijn geleden schade.

ARTIKEL 11: VOORTGANG OVEREENKOMST

Opdrachtnemer kan niet eerder verplicht worden met de uitvoering van de opdracht te beginnen, dan nadat alle daarvoor noodzakelijke gegevens in zijn bezit zijn en hij de eventueel overeengekomen (termijn)betaling heeft ontvangen. Bij hierdoor ontstane vertragingen, zullen de opgegeven leveringstermijnen en overeengekomen contractduur naar evenredigheid worden bijgesteld en is Opdrachtnemer gerechtigd werkzaamheden op te schorten, onverminderd de verplichting van Opdrachtgever om aan haar (betalings)verplichtingen te voldoen.
Wanneer de verlening van de diensten door oorzaken buiten de schuld van Opdrachtnemer niet normaal of zonder onderbreking kan geschieden, is Opdrachtnemer gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.

ARTIKEL 12: APPARATUUR, SOFTWARE

De Opdrachtgever dient zelf en voor eigen risico zorg te dragen voor deugdelijke apparatuur en deugdelijke andere faciliteiten die toegang geven tot een netwerk waarop hij de door Opdrachtnemer verstrekte diensten kan ontvangen. De in dit kader gemaakte communicatiekosten zijn voor rekening van de Opdrachtgever.

ARTIKEL 13: HONORARIUM

Opdrachtnemer en de Opdrachtgever kunnen voor uit te voeren werkzaamheden een vast honorarium overeenkomen, of het honorarium achteraf vaststellen op basis van de werkelijke bestede uren. Partijen zullen de hoogte van het vaste honorarium of het geldende uurtarief nader schriftelijk vastleggen. Daarnaast hebben partijen de mogelijkheid overeen te komen het honorarium op één of andere wijze gedeeltelijk te laten afhangen van het resultaat van de opdracht. Dit kan slechts aan de orde zijn wanneer de exacte invulling hiervan schriftelijk wordt overeengekomen.
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn alle door Opdrachtnemer begrote werkzaamheden met inbegrip van te voorziene advies-, begeleiding en (project)communicatiewerkzaamheden, welke in beginsel worden begroot als 15% van de overige werkzaamheden. Onvoorziene en niet-begrote werkzaamheden, evaluaties en eventuele additionele advies-, begeleiding en (project)communicatie op initiatief van Opdrachtgever of door Opdrachtgever ingeschakelde derden, worden in geval van overschrijding van de begroting op basis van nacalculatie naar redelijkheid verrekend tegen het overeengekomen uurtarief, tenzij expliciet anders aangegeven. Reistijd binnen Nederland wordt tegen 50% van het overeengekomen uurtarief doorbelast.
Indien schriftelijke vastlegging van het honorarium niet heeft plaats gevonden is Opdrachtnemer bevoegd deze vast te stellen op basis van haar gebruikelijke (uur)tarieven, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden hebben plaatsgevonden. Per peildatum 1 december 2021 bedragen de gebruikelijke uurtarieven als volgt:

Shoq B.V.		Traffic Builders B.V.
Art Director	€135,00	Standaard uurtarief digital marketing	€130,00
Creative Director	€180,00	Media- & digital marketingstrategie	€140,00
Creative Copywriter	€135,00	Digital analytics & data science	€140,00
Designer	€125,00	Copywriting	€90,00
Fotograaf	€125,00	Creative development	€90,00
Videograaf/editor	€100,00	Software development	€140,00
Producer	€115,00
Projectmanager	€115,00	Overige
(Media)strategie	€140,00	Directie, uurtarief	€225,00
Overige, tenzij anders overeengekomen	€135,00	Directie, dagtarief	€1.500,00

Traffic Builders People B.V.
Standaard uurtarief	€90,00

De gehanteerde prijzen en/of uurtarieven worden periodiek (in beginsel per 1 januari en/of 1 juli) herzien aan de hand van loon en inflatiecijfers, maar resulteren uitsluitend in aanpassing van het met Opdrachtgever overeengekomen honorarium na het verstrijken van de eerste contracttermijn in het geval van een overeenkomst voor bepaalde tijd, of een minimumperiode van 12 maanden bij overeenkomsten voor onbepaalde tijd.
Mediabestedingen (tevens “mediainkoopkosten”) worden in beginsel door Opdrachtgever rechtstreeks aan het desbetreffende advertentieplatform (bijv. Google Ads) voldaan, zulks met uitzondering van mediabestedingen op advertentieplatformen waarvoor opdrachtgever niet over de benodigde accounts en/of licenties beschikt, in welke geval de mediabestedingen door Opdrachtnemer worden voorgefinancierd en namens Opdrachtgever worden beta Indien Opdrachtnemer voor voorfinanciering en betaling van mediainkoopkosten zorg draagt, geldt een opslag van 5% met een minimum van €250,00 ter dekking van o.a. het debiteurenrisico, evt. kredietverzekering en overige administratieve kosten, tenzij expliciet anders overeengekomen. Afhankelijk van onder andere de kredietwaardigheid en het risicoprofiel van Opdrachtgever kan, zulks uitsluitend ter beoordeling door Opdrachtnemer, een aanvullende borgstelling vereist zijn ten bedrage van de verwachte mediabestedingen per maand.

ARTIKEL 14: GEHEIMHOUDING

Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
De Opdrachtnemer zal de vertrouwelijke informatie niet kopiëren of op andere wijze aan derden ter beschikking stellen, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
De Opdrachtnemer zal de vertrouwelijke informatie niet voor een ander doel gebruiken, dan waarvoor zij door Opdrachtgever is verstrekt en zal haar op geen andere wijze toepassen dan door Opdrachtgever is aangegeven. De Opdrachtnemer zal geen wijzigingen aanbrengen in stukken of zaken die vertrouwelijke informatie bevatten van Opdrachtgever.
De Opdrachtnemer is verplicht om zijn werknemers, agenten en onderaannemers die – noodzakelijkerwijze – kennis krijgen van de vertrouwelijke informatie, schriftelijk te verbinden tot dezelfde geheimhoudingsverplichtingen als de Opdrachtnemer, voorafgaand aan het verkrijgen van vertrouwelijke informatie.
In geval van overtreding van één of meer verplichtingen uit dit artikel is de Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van €5.000,00 per overtreding per overtreding en €500,00 per dag dat de overtreding voortduurt.
De bepalingen van dit artikel blijven ook na beëindiging of ontbinding van de overeenkomst van kracht.

ARTIKEL 15: KLACHTEN

Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de Opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Opdrachtnemer, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de opdracht volledig te hebben aanvaard. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
Indien een klacht gegrond is, zal Opdrachtnemer de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal Opdrachtnemer slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 17.
Het indienen van een klacht schort nimmer de betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever op.
Indien van een klacht later melding wordt gemaakt dan de gestelde termijn, dan komt de Opdrachtgever geen recht meer toe op behandeling van de klacht of schadeloosstelling.
Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van Opdrachtnemer daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Opdrachtgever.
In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Opdrachtnemer en de door Opdrachtnemer bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, maximaal één jaar.

ARTIKEL 16: INTELLECTUEEL EIGENDOM

Alle auteursrechten, beeldrechten en overige rechten van intellectuele eigendom op alle door Opdrachtnemer ontwikkelde en/of ter beschikking gestelde materialen en/of diensten zoals onder andere, doch niet uitsluitend gedane aanbiedingen, concepten, ideeën, voorstellen, verstrekte ontwerpen, films, afbeeldingen, tekeningen, (proef)modellen, folders, banners, adviezen, huisstijl en softwareapplicaties, berusten in beginsel uitsluitend bij Opdrachtnemer of diens licentiegevers, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Deze rechten blijven eigendom van Opdrachtnemer c.q. diens licentiegevers, ongeacht of aan Opdrachtgever voor de vervaardiging ervan kosten in rekening zijn gebracht, en mogen niet zonder uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtnemer gekopieerd, gebruikt of aan derden getoond worden. Ten aanzien van materialen en/of diensten welke uitsluitend zijn voortgebracht door Opdrachtnemer uit hoofde van een overeenkomst met Opdrachtgever geldt dat alle rechten van intellectuele eigendom op eerste schriftelijk verzoek “om niet” aan Opdrachtgever worden overgedragen, doch uitsluitend indien en zodra Opdrachtgever aan haar (betalings)verplichtingen heeft voldaan en behoudens hiervan afwijkende afspraken.
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, verkrijgt Opdrachtgever van door Opdrachtnemer op te leveren materialen en/of diensten zoals voornoemd onder art. 16 lid 1 uitsluitend een niet-overdraagbaar recht tot gebruik, een en ander voor zover van toepassing conform de specifiek geldende gebruikersvoorwaarden (bijv. m.b.t. software) en gelimiteerd tot het (gebruiks)doel en de termijn zoals omschreven of anderszins overeengekomen. Indien Opdrachtgever de materialen en/of diensten voor aanvullende doeleinden wenst te gebruiken, is zulks pas toegestaan nadat schriftelijke overeenstemming over de voorwaarden en evt. aanvullende afkoop van rechten (bijv. van licentiegevers van beeld- en geluidsmateriaal) is bereikt. Dit geldt in het bijzonder voor rechten m.b.t. muziek, video- en beeldmateriaal, voice-overs, etc.
Alle door Opdrachtnemer verstrekte documenten zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om informatie, materialen en/of diensten verkregen van Opdrachtnemer openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook, tenzij een dergelijke openbaarmaking schriftelijk is toegestaan door Opdrachtnemer.
De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op de door haar aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde materialen en/of diensten, die bij de uitvoering van de overeenkomst gebruikt worden.
Opdrachtnemer behoudt het recht de bij de uitvoering van de werkzaamheden vergaarde kennis en/of materialen voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever bij derden terecht komt.
Bij overtreding van de bepalingen uit dit artikel is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een direct opeisbare boete verschuldigd van 25.000 (zegge: vijfentwintigduizend) euro per overtreding. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.

ARTIKEL 17: AANSPRAKELIJKHEID & VRIJWARING

De Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer in het kader van de totstandkoming en de uitvoering van de overeenkomst verstrekte gegevens en zal Opdrachtnemer steeds onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen van wijzigingen in de verstrekte gegevens. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor aanspraken van de Opdrachtgever en/of derden die het gevolg zijn dan wel verband houden met aan Opdrachtgever toe te schrijven oorzaken.
Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer alsmede van haar werknemers en de door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden, is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de beroeps/bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer wordt uitgekeerd, inclusief het door Opdrachtnemer te dragen eigen risico.
In het geval de in artikel 17.2 bedoelde beroeps/bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer in een specifiek geval geen dekking verleent, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer alsmede van haar werknemers en de door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden, beperkt tot maximaal het totaal van de door Opdrachtnemer ontvangen vergoedingen excl. mediainkoopkosten over de drie maanden voorafgaande aan de schadeveroorzakende gebeurtenis. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt per jaar, ongeacht het aantal schadeveroorzakende gebeurtenissen.
De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden tot vergoeding van schade ontstaan door of tijdens de opdracht; schade ontstaan door inbreuk(en) op auteursrechten (bijv. van beeld- of geluidsmateriaal), portretrechten dan wel enig ander recht al dan niet van intellectuele eigendom daarin begrepen.
Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor:
1. schade welke door de Opdrachtgever of derden wordt geleden als gevolg van onjuiste, onvolledige of ontijdige door de Opdrachtgever verstrekte inlichtingen.
2. schade die voortvloeit uit fouten in door Opdrachtnemer gebruikte software of andere computerprogrammatuur.
3. schade die voortvloeit uit de omstandigheid dat door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verzonden (email)berichten Opdrachtnemer niet hebben bereikt.
4. indirecte schade waaronder onder andere, doch niet uitsluitend, wordt verstaan alle schade die geen directe schade is en daarmee in ieder geval, maar niet beperkt tot, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade door het niet bepalen van marketingdoeleinden, schade verband houdende met het gebruik van door de opdrachtgever voorgeschreven gegevens of databestanden, of verlies, verminking of vernietiging van gegevens of databestanden.
5. beschadiging, verlies of vernietiging van voorwerpen, materialen, beeld-of woord gegevens in enigerlei vorm die door hem of namens de Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld of die op verzoek van de Opdrachtgever door derden zijn vervaardigd.
6. schade die voortvloeit uit handelen van ter zake onbevoegde vertegenwoordigers van Opdrachtnemer.
7. schade welke voortvloeit uit aanspraken van artiesten, auteurs, auteursrechtenorganisaties (zoals Buma Stemra) en/of daaraan gerelateerde incasseringsbedrijven welke toezien op de afdracht van gelden wegens het gebruik van muziek, bijvoorbeeld in radio- of videoproducties. De hoogte van de gelden wordt bepaald door de rechthebbenden, zoals stichting Buma Stemra. De afdracht van deze gelden dient door Opdrachtgever zelf met de rechthebbende te worden afgestemd.

Adviezen die door Opdrachtnemer worden verstrekt, zijn inspanningsverbintenissen en geen resultaatverbintenissen. Garanties op resultaat worden niet geacht te zijn afgegeven bij het verstrekken van adviezen. Opdrachtnemer is met betrekking tot verstrekte adviezen derhalve niet aansprakelijk als geen resultaat wordt bereikt.
Opdrachtnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor verlies of verandering van via digitale informatiedragers of e-mail aangeleverde gegevens. De Opdrachtgever of de door hem ingeschakelde derden, dienen deze gegevens altijd op juistheid en volledigheid te controleren.
Opdrachtnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de inhoud van de door haar vervaardigde websites of media-uitingen.
Opdrachtnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de eventuele aanwezigheid van virussen op de door haar geleverde informatiedragers of via het internet geleverde of binnengehaalde gegevens of software. De Opdrachtgever dient de aangeleverde informatiedragers, gegevens of software zelf op aanwezigheid van virussen te toetsen.
Voor via internet of intranet beschikbaar gestelde informatie, freeware en shareware wordt door Opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid genomen. Opdrachtnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de juistheid van de beschikbare informatie of voor het juist functioneren van de aanwezige software, noch voor de gevolgen hiervan.
Tenzij nakoming door Opdrachtnemer blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Opdrachtnemer in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
Iedere vordering tot schadevergoeding door Opdrachtgever tegen Opdrachtnemer die niet gespecificeerd en expliciet is gemeld, vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.
De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar bedrijfsleiding.

ARTIKEL 18: FACTURATIE EN BETALING

Tenzij expliciet anders overeengekomen vindt facturatie van eenmalige projecten met een looptijd korter 1 maand plaats bij oplevering achteraf. Voor eenmalige projecten met een looptijd langer dan 1 maand en/of een contractwaarde vanaf 25.000 euro vindt facturatie plaats in delen, te weten 50% vooraf en de resterende 50% ofwel direct na oplevering, ofwel in delen per maand achteraf op basis van verrichte werkzaamheden (wat eerder is).
Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gedeclareerd. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op. Bezwaren op grond van het ontbreken van een inkoopkenmerk of PO-nummer worden uitsluitend gegrond geacht indien Opdrachtgever dit PO-nummer bij aanvaarding van een aanbod heeft verstrekt aan Opdrachtnemer.
De Opdrachtgever verricht de aan Opdrachtnemer verschuldigde betalingen zonder korting of verrekening, behoudens verrekening met op de overeenkomst betrekking hebbende verrekenbare voorschotten, die hij aan Opdrachtnemer heeft verstrekt. De Opdrachtgever is niet gerechtigd betaling van facturen van reeds verrichte werkzaamheden op te schorten.
Indien de Opdrachtgever tekortschiet in zijn verplichting tot het betalen van de facturen binnen de gestelde betalingstermijn is de Opdrachtgever bovenop het opeisbare bedrag een rentepercentage verschuldigd gelijk aan de wettelijke (handels)rente vermeerderd met 2% (zegge: twee procent) per maand.
In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de Opdrachtgever zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Opdrachtnemer heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Opdrachtnemer kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. Opdrachtnemer kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan.
Indien Opdrachtgever de overeenkomst en/of daaruit voorvloeiende werkzaamheden opschort of deze al dan niet van rechtswege eindigt, heeft Opdrachtgever de mogelijkheid om binnen een termijn van 180 dagen na beëindiging een verzoek in te dienen tot terugvordering van eventuele vooruitbetaalde mediakosten welke tot de datum van beëindiging niet zijn besteed en/of gealloceerd ten behoeve van lopende campagnes, zulks naar goeddunken van Opdrachtnemer. Na voornoemde termijn vervalt het recht op terugvordering.

ARTIKEL 19: INCASSOKOSTEN

Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer, dan komen alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte, zoals ten aanzien van het schrijven van herinneringen, sommaties en waaronder de werkelijk gemaakte advocaatkosten en deurwaarderskosten, voor rekening van de Opdrachtgever. Deze kosten bedragen in ieder geval 15% (zegge: vijftien procent) van het totaal van het verschuldigde en niet binnen de betalingstermijn betaalde factuurbedrag.
Indien Opdrachtnemer aantoont hogere kosten gemaakt te hebben dan de voormelde percentages, dan is de Opdrachtgever het meerdere eveneens aan Opdrachtnemer verschuldigd.
De Opdrachtgever is voorts aan Opdrachtnemer alle door Opdrachtnemer gemaakte kosten, waaronder – doch niet uitsluitend – de werkelijke advocaatkosten, griffiekosten, verbonden aan het voeren van een gerechtelijke procedure verschuldigd, zulks in alle instanties, tenzij deze gelet op de geldende en gebruikelijke tarieven van bijvoorbeeld advocaten onredelijk hoog zijn, en tenzij Opdrachtnemer in een gerechtelijke procedure bij een onherroepelijk geworden uitspraak in het ongelijk is gesteld.

ARTIKEL 20: COMMUNICATIE

In het geval de Opdrachtgever enig digitaal bericht aan Opdrachtnemer heeft verzonden mag hij er pas op vertrouwen dat dit bericht Opdrachtnemer heeft bereikt indien de Opdrachtgever een bevestiging van de ontvangst daarvan, niet zijnde een automatische ontvangstbevestiging, heeft ontvangen.
Algemene, al dan niet op Internet, al dan niet op aanvraag van de Opdrachtgever, door Opdrachtnemer verstrekte informatie, is vrijblijvend en wordt nimmer beschouwd als een door Opdrachtnemer gegeven advies in het kader van een aan haar verstrekte opdracht, behoudens voor zover uit mededeling van Opdrachtnemer het tegendeel blijkt of het een op de persoonlijke situatie van de Opdrachtgever toegespitst advies betreft.
Totdat de Opdrachtgever een adreswijziging aan Opdrachtnemer heeft bekend gemaakt, mag Opdrachtnemer erop vertrouwen dat de Opdrachtgever bereikbaar is op het door hem bij aanvang van de opdracht opgegeven adres, waaronder begrepen diens e-mailadres.

ARTIKEL 21: EIGENDOMSVOORBEHOUD

Opdrachtnemer behoudt zich de eigendom van de in het kader van de overeenkomst geleverde en de te leveren zaken voor tot op het tijdstip waarop de Opdrachtgever aan diens ermee verband houdende betalingsverplichtingen jegens Opdrachtnemer heeft voldaan. Die betalingsverplichtingen bestaan uit het betalen van de overeengekomen prijs, vermeerderd met alle vorderingen ter zake van verrichte werkzaamheden die met de overeenkomst verband houden, alsmede vorderingen ter zake van eventuele schadevergoeding wegens tekortschieten in de nakoming van verplichtingen aan de zijde van de Opdrachtgever.
De onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken mogen door de Opdrachtgever slechts in het kader van de normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht.
Ingeval Opdrachtnemer een beroep doet op het eigendomsvoorbehoud, geldt de ter zake gesloten overeenkomst als ontbonden, onverminderd het recht van Opdrachtnemer vergoeding van schade, gederfde winst en rente te vorderen.
Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van Opdrachtnemer veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op het onder eigendomsvoorbehoud geleverde danwel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de Opdrachtgever verplicht om Opdrachtnemer daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
Voor het geval Opdrachtnemer zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Opdrachtgever bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan Opdrachtnemer om, al dan niet bij vertegenwoordiging door een door Opdrachtnemer aan te wijzen derde, al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Opdrachtnemer zich bevinden en deze terug te nemen.

ARTIKEL 22: BUITENGEBRUIKSTELLING

Opdrachtnemer heeft het recht geleverde materialen en/of diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen en/of het gebruik ervan te beperken indien de Opdrachtgever ter zake van de overeenkomst een verplichting aan Opdrachtnemer niet nakomt, dan wel in strijd handelt met de algemene voorwaarden. De verplichting tot het nakomen van de betaling van de verschuldigde bedragen blijft ook tijdens de buitengebruikstelling bestaan.
Opdrachtnemer activeert het product en haar dienst zodra de Opdrachtgever zijn verplichting is nagekomen en een ter zake vastgesteld bedrag voor het product of de dienst heeft voldaan.

ARTIKEL 23: TERUGGAVE TER BESCHIKKING GESTELDE ZAKEN

Indien Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever bij de uitvoering van de opdracht zaken ter beschikking heeft gesteld is de Opdrachtgever gehouden het geleverde op verzoek van Opdrachtnemer binnen 14 dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren. Indien de Opdrachtgever deze verplichting niet nakomt, zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening.
Indien de Opdrachtgever, om welke reden ook, na daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft met de onder 1. genoemde verplichting, heeft Opdrachtnemer het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op opdrachtgever te verhalen.

ARTIKEL 24: OVERMACHT

In geval van overmacht is Opdrachtnemer bevoegd zonder rechtelijke tussenkomst, hetzij de uitvoering van de overeenkomst op te schorten, hetzij de overeenkomst te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. Indien de overmachtssituatie intreedt als de overeenkomst ten dele is uitgevoerd, is de Opdrachtgever gehouden diens verplichtingen jegens Opdrachtnemer tot aan dat moment te voldoen. Alle tot dan toe door Opdrachtnemer gemaakte kosten zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
Als omstandigheden waarin sprake zal zijn van overmacht zullen onder meer worden verstaan: oorlog, oproer, mobilisatie, binnen- en buitenlandse onlusten, overheidsmaatregelen, staking en uitsluiting door werklieden, verstoring van de ten tijde van het aangaan van de overeenkomst bestaande valutaverhoudingen, weersomstandigheden, bedrijfsstoringen door brand, ongeval of andere voorvallen en natuurverschijnselen, onverschillig of deze omstandigheden zich voordoen bij Opdrachtnemer, diens toeleveranciers of derden die door hem voor de uitvoering van de verbintenis zijn ingeschakeld.

ARTIKEL 25: OPSCHORTING, OPZEGGING EN ONTBINDING

1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen worden overeenkomsten welke zijn aangegaan voor bepaalde tijd telkens automatisch voor dezelfde duur als de oorspronkelijke looptijd verlengd, behoudens opzegging tegen het einde van de looptijd met inachtneming van de geldende opzegtermijn.
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen bedraagt de opzegtermijn tenminste 2 maanden.
Indien Opdrachtgever een overeenkomst voor bepaalde tijd tussentijds wenst te beëindigen, heeft Opdrachtnemer recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane omzetverlies ten bedrage van tenminste 50% van het honorarium berekend over de resterende looptijd van de overeenkomst, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen en de hiervoor geldende (klachten)procedure door Opdrachtgever is gevolgd. Voorts is de Opdrachtgever in dat geval gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden.
Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien: de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt; na het sluiten van de overeenkomst Opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen; de Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is; indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van Opdrachtnemer kan worden gevergd dat hij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen, is Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst te ontbinden.
Voorts is Opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.
Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
Indien Opdrachtnemer tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is Opdrachtnemer gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
Indien de Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wel tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtnemer zal Opdrachtnemer in overleg met de Opdrachtgever zorg dragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aan te wijzen derde partij. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.
In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven – ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Opdrachtnemer vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen dan wel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
Indien de Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventueel reeds gemaakte kosten daarvan, de gederfde winst daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
Als een Opdrachtgever wijzigingen wenst in de uitvoering van een verstrekt project of opdracht is Opdrachtnemer hier niet toe verplicht. Opdrachtnemer heeft als dan de bevoegdheid de opdracht te annuleren. In dat geval is de Opdrachtgever aansprakelijk voor de door Opdrachtnemer geleden schade, onder meer bestaande uit winstderving en gemaakte kosten.

ARTIKEL 26: ANTI-RONSELBEDING

Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de samenwerking met Opdrachtnemer vermeerderd met een periode van 12 maanden (voormalig) werknemers van Opdrachtnemer te werven of opdrachten te verstrekken als freelancer of zelfstandige, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de directie van Opdrachtnemer. In geval van overtreding van hetgeen bepaald in dit artikel is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van €25.000 plus €2500,00 per dag dat een overtreding voortduurt. Deze boete laat onverlet het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding conform de wet.

ARTIKEL 27: GESCHILBESLECHTIGING EN TOEPASSELIJK RECHT

In afwijking van de wettelijke regels voor de bevoegdheid van de burgerlijke rechter zal elk geschil tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever, in geval de rechtbank bevoegd is, worden beslecht door de Rechtbank te Almere, zulks ook indien de Opdrachtgever een niet in Nederland gevestigde partij is.
Opdrachtnemer blijft echter bevoegd de Opdrachtgever te dagvaarden voor de volgens de wet of het toepasselijke internationale verdrag bevoegde rechter.
Op elke overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Indien op de overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever een versie van onderhavige voorwaarden in een andere taal dan de Nederlandse taal van toepassing is, is bij de uitleg van de tekst van de bepalingen hetgeen in de Nederlandse tekst is bedoeld doorslaggevend. Dit betekent dat bij de uitleg van zoveel als mogelijk is aansluiting moet worden gezocht bij hetgeen in de Nederlandse tekst is bedoeld overeen te komen, waarbij partijen overeenkomen dat sprake dient te zijn van een zo grammaticaal mogelijke uitleg van de bewoordingen van de bepalingen van onderhavige voorwaarden.

ARTIKEL 28: WIJZIGING VOORWAARDEN

Opdrachtnemer is bevoegd wijzigingen in onderhavige voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreden en na toezending van de gewijzigde voorwaarden, al dan niet elektronisch, door Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever.

Bepalingen inzake de verwerking van (persoons)gegevens

ARTIKEL 29: VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS EN DOELEINDEN

Opdrachtnemer is bereid verplichtingen omtrent beveiliging en andere aspecten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) na te komen, voor zover dit binnen zijn macht ligt. Opdrachtgever is hierbij als verwerkingsverantwoordelijke aan te merken, en Opdrachtnemer als verwerker. Partijen wensen hun rechten en plichten schriftelijk wensen vast te leggen middels de artikelen 29 en verder van deze Algemene Voorwaarden. Deze artikelen gelden als Verwerkersovereenkomst (hierna: “Verwerkersovereenkomst”).

ARTIKEL 30: DOELEINDEN VAN DE VERWERKING

Opdrachtnemer verbindt zich ertoe in opdracht van Opdrachtgever persoonsgegevens te verwerken ten behoeve van marketinganalyse en -optimalisatiedoeleinden. Verwerking zal uitsluitend plaatsvinden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst plus die handelingen die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming worden bepaald. Het betreft de volgende soorten persoonsgegevens:

Dienst

Persoonsgegevens

Gepseudonimiseerde persoonsgegevens

Alle diensten (van toepassing indien en zodra gebruik gemaakt wordt van Google Analytics of soortgelijke datacollectie- en analysetools dan wel advertentieplatformen.

BezoekersID

CookieID

DeviceID

Locatiegegevens

Gepseudonimiseerde IP-adressen

GebruikersID

KlantID

OrderID

ConversieID

Hashed e-mail adressen

Interesseprofielen

Eén of meerdere van de in bovenstaande tabel genoemde (persoons)gegevens worden verzameld van websitebezoekers en/of relaties (zijnde onder andere klanten of prospectieve klanten) van Opdrachtgever, welke in deze context Verwerkingsverantwoordelijke is.

Opdrachtnemer heeft geen zeggenschap over het doel en de middelen voor de verwerking van persoonsgegevens. Opdrachtnemer neemt geen beslissingen over de ontvangst en het gebruik van de persoonsgegevens, de verstrekking aan derden en de duur van de opslag van persoonsgegevens.

ARTIKEL 31: VERPLICHTINGEN VERWERKER

Ten aanzien van de in artikel 30 genoemde verwerkingen zullen Partijen zorg dragen voor de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder in ieder geval begrepen de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
Opdrachtnemer zal Opdrachtgever, op diens verzoek daartoe, informeren over de door haar genomen maatregelen aangaande haar verplichtingen onder deze Verwerkersovereenkomst.
De verplichtingen van Opdrachtnemer die uit deze Verwerkersovereenkomst voortvloeien, gelden ook voor degenen die persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Opdrachtnemer.
Indien voor een nieuwe verwerking onder deze Verwerkersovereenkomst een gegevensbeschermingseffectbeoordeling wettelijk verplicht is, zal Opdrachtnemer hieraan voor zover noodzakelijk haar medewerking verlenen. Opdrachtnemer kan hiervoor redelijke kosten in rekening brengen.

ARTIKEL 32: DOORGIFTE VAN PERSOONSGEGEVENS

Opdrachtnemer mag de persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Unie. Daarnaast mag Opdrachtnemer de persoonsgegevens doorgeven naar landen buiten de Europese Unie, mits Opdrachtnemer voldoet aan de wettelijke vereisten die gelden voor de doorgifte van persoonsgegevens naar landen buiten de Europese Unie.
Opdrachtnemer zal Opdrachtgever op diens verzoek melden in welk land of landen de persoonsgegevens worden verwerkt.

ARTIKEL 33: VERDELING VAN VERANTWOORDELIJKHEID

De toegestane verwerkingen worden uitgevoerd binnen een (semi-)geautomatiseerde omgeving onder controle van Opdrachtnemer, dan wel binnen de omgeving van door Opdrachtgever of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden. Onder de toegestane verwerkingen vallen tenminste alle verwerkingen van data middels software ten behoeve van het analyseren van campagne- en websiteprestaties.
Opdrachtnemer is louter verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens onder deze Verwerkersovereenkomst, overeenkomstig de instructies van Opdrachtgever en onder de uitdrukkelijke (eind)verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Voor de overige verwerkingen van persoonsgegevens, waaronder in ieder geval begrepen maar niet beperkt tot de verzameling van de persoonsgegevens door de Opdrachtgever, verwerkingen voor doeleinden die niet door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn gemeld, verwerkingen door derden en/of voor andere doeleinden, is Opdrachtnemer uitdrukkelijk niet verantwoordelijk.
Opdrachtgever garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van de persoonsgegevens zoals bedoeld in deze Verwerkersovereenkomst, niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van derden. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken en claims van derden die verband houden met de rechtmatigheid betreffende de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van persoonsgegevens zoals bedoeld in deze Verwerkersovereenkomst.
De verantwoordelijkheid voor het verkrijgen van de vereiste actieve instemming benodigd voor het verzamelen en verwerken van (persoons)gegevens in de zin van de AVG van bezoekers, leads, klanten en/of andere typen personen ten behoeve van doelgroepsegmentatie (“targeting”) voor advertentiedoeleinden, evenals de aansprakelijkheid voor eventuele (gevolg)schade ontstaan uit claims op grond van het ontbreken van een dergelijke actieve instemming, berusten uitsluitend en volledig bij de Verwerkingsverantwoordelijke.

ARTIKEL 34: INSCHAKELEN VAN DERDEN OF ONDERAANNEMERS

Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer hierbij toestemming voor het inschakelen van derden (subverwerkers) bij de verwerking van persoonsgegevens. Voorafgaande aan het inschakelen van een nieuwe of gewijzigde subverwerker, zal Opdrachtnemer dit aan Opdrachtgever melden en Opdrachtgever in de gelegenheid stellen daartegen gemotiveerd schriftelijk binnen twee weken bezwaar te maken. Wanneer Opdrachtgever bezwaar maakt, zullen Partijen in overleg treden om tot een oplossing te komen. Opdrachtgever verleent op voorhand toestemming voor de verwerking van persoonsgegevens door derden voor zover deze derden met naam en toenaam worden benoemd in offertes, opdrachtbevestigingen of overeenkomsten welke door Opdrachtgever worden aanvaard.
Opdrachtnemer zorgt er voor zover mogelijk voor dat deze derden schriftelijk dezelfde plichten op zich nemen als tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is overeengekomen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens.

ARTIKEL 35: BEVEILIGING

Opdrachtnemer zal zich inspannen passende technische en organisatorische maatregelen te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Onder de voornoemde maatregelen vallen onder andere: toegangsbeveiliging tot de fysieke kantoorlocatie, toegangsbeveiliging m.b.t. systemen, toegangsbeveiliging m.b.t. data, controle van gegevensopenbaring, borging van beschikbaarheid van data (o.a. via backup) en pseudonimisering van (persoons)gegevens.
Opdrachtnemer zal zich inspannen om de beveiliging te laten voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.
Opdrachtgever stelt enkel persoonsgegevens ter verwerking aan Opdrachtnemer ter beschikking, indien Opdrachtgever zich ervan heeft verzekerd dat de vereiste beveiligingsmaatregelen zijn getroffen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van de door Partijen afgesproken maatregelen.

ARTIKEL 36: GEHEIMHOUDING EN VERTROUWELIJKHEID

Op alle persoonsgegevens die Opdrachtnemer van Opdrachtgever ontvangt in het kader van deze Verwerkersovereenkomst, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden.
Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Opdrachtgever uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de verstrekte opdracht en de uitvoering van deze Verwerkersovereenkomst of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te verstrekken.

ARTIKEL 37: AFHANDELING VERZOEKEN VAN BETROKKENEN

In het geval dat een betrokkene een verzoek met betrekking tot zijn persoonsgegevens richt aan Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer dit verzoek doorsturen aan Opdrachtgever, en Opdrachtgever zal het verzoek verder afhandelen. Opdrachtnemer mag de betrokkene daarvan op de hoogte stellen.

ARTIKEL 38: MELDPLICHT

Onder een datalek wordt verstaan een inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens; tenzij het niet waarschijnlijk is dat de inbreuk in verband met persoonsgegevens een risico inhoudt voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen. In het geval van een datalek zal Opdrachtnemer zich naar beste kunnen inspannen om Opdrachtgever daarover zo spoedig mogelijk te informeren. Opdrachtnemer spant zich naar beste kunnen in om ervoor te zorgen dat de verstrekte informatie zo volledig, correct en accuraat mogelijk is.
Indien de wet- en/of regelgeving dit vereist zal Opdrachtnemer, tegen vergoeding van de kosten die zij daarvoor maakt, meewerken aan het informeren van de ter zake relevante autoriteiten en eventueel betrokkenen. Opdrachtgever is en blijft verantwoordelijk voor het melden aan de relevante autoriteiten en betrokkenen.
De meldplicht behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een lek is geweest, alsmede:
- wat de (vermeende) oorzaak is van het lek;
- waar mogelijk (een schatting van) het aantal betrokkenen en bestanden van persoonsgegevens;
- wat het (vooralsnog bekende en/of te verwachten) gevolg is;
- wat de (voorgestelde) oplossing is;
- wat de reeds ondernomen maatregelen zijn.

ARTIKEL 39: AUDIT

Opdrachtgever heeft het recht om audits uit te laten voeren door een onafhankelijke deskundige derde die aan geheimhouding is gebonden, ter controle van naleving van de afspraken deze Verwerkersovereenkomst.
Deze audit vindt uitsluitend plaats bij een concreet en gegrond vermoeden van misbruik van persoonsgegevens, en pas nadat Opdrachtgever de bij Opdrachtnemer aanwezige soortgelijke auditrapportages heeft opgevraagd, beoordeeld en redelijke argumenten aanbrengt die een door Opdrachtgever geïnitieerde audit alsnog rechtvaardigen. Een dergelijke audit wordt gerechtvaardigd wanneer de bij Opdrachtnemer aanwezige soortgelijke auditrapportages geen of onvoldoende uitsluitsel geven over het naleven van deze Verwerkersovereenkomst door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal de audit vooraf, met inachtneming van een termijn van minimaal twee weken, aankondigen aan Opdrachtnemer
De bevindingen naar aanleiding van de uitgevoerde audit zullen door Partijen in onderling overleg worden beoordeeld en, naar aanleiding daarvan, al dan niet worden doorgevoerd door één van de Partijen of door beide Partijen gezamenlijk.
De kosten voor de audit zoals omschreven in lid 1 worden gedragen door Opdrachtgever.

ARTIKEL 40: DUUR EN BEËINDIGIING

Deze Verwerkersovereenkomst is aangegaan voor de duur zoals bepaald in de Overeenkomst tussen Partijen en bij gebreke daarvan in ieder geval voor de duur van de samenwerking, voor zover deze samenwerking toeziet op werkzaamheden waarbij sprake is van verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer. De Verwerkersovereenkomst eindigt automatisch zodra de samenwerking zoals in voorgaande volzin omschreven om welke reden en op welke wijze dan ook eindigt.
De Verwerkersovereenkomst kan tussentijds niet worden opgezegd.
Partijen verlenen hun volledige medewerking deze Verwerkersovereenkomst aan te passen en geschikt te maken voor eventuele nieuwe privacywetgeving.
Zodra deze Verwerkersovereenkomst, om welke reden en op welke wijze dan ook, is beëindigd, zal Verwerker op verzoek alle persoonsgegevens die bij hem aanwezig zijn terug leveren aan Verwerkingsverantwoordelijke. Indien een dergelijk verzoek niet wordt ingediend, worden eventueel aanwezige persoonsgegevens binnen een periode van maximaal 6 maanden na beëindiging van de Verwerkersovereenkomst permanent verwijderd en/of vernietigd, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.

ARTIKEL 41: OVERIGE BEPALINGEN

De Verwerkersovereenkomst en de uitvoering daarvan worden beheerst door Nederlands recht.
Alle geschillen, die tussen Partijen mochten ontstaan in verband met de Verwerkersovereenkomst, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Opdrachtnemer is gevestigd.
Logs en gedane metingen door Opdrachtnemer gelden als dwingend bewijs, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.